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重庆三峡油漆股份有限公司2022年第六次(九届十九次)董事会

发布时间:2022-12-17 03:02:08   来源:雨燕直播 作者:雨燕直播足球直播免费 字号:TT

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三峡油漆股份有限公司2022年第六次(九届十九次)董事会于2022年12月12日以通讯表决方式召开,本次董事会会议通知及相关文件已于2022年12月6日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议应出席的董事9人,实际出席的董事9人,全体监事及高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长张伟林先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议如下议案:

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于聘请公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》(公告编号:2022-031)。

  公司独立董事对本次拟变更会计师事务所事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  二、以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避审议并通过《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》,本议案关联董事涂伟毅先生、李勇先生、袁富强先生、吴崎先生、向青女士回避了表决。

  具体内容详见公司同日披露的《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2022-032)。

  独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次增资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权董事长及管理层在董事会审议通过本议案后办理本次向财务公司增资后续相关事宜。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2022年12月28日(星期三)下午2:30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会,提请股东大会审议公司《关于聘请公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-033)。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三峡油漆股份有限公司2022年第五次(九届十八次)监事会于2022年12月12日以通讯表决方式召开,本次监事会会议通知及相关文件已于2022年12月6日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人,董事会秘书列席了本次会议,会议由监事会主席万汝麟先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议如下议案:

  以5票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日披露的《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2022-032)。

  财务公司全体股东遵循股权比例同比例转增注册资本,不会损害公司及股东的利益。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则,符合国家有关法律法规及政策规定。本次增资暨关联交易事项公平合理,未发现有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。财务公司增资方案尚需经过中国银行保险监督管理委员会重庆监管局批准后方可实施。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规 定,本议案无需提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司重庆化医控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)拟以未分配利润5.60亿元(基准日 2021年12月31日)转增注册资本,财务公司各股东方重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”)、重庆医药(集团)股份有限公司(以下简称“重药股份”)、重庆建峰工业集团有限公司(以下简称“建峰集团”)、重庆建峰化工股份有限公司(以下简称“建峰股份”)、重庆长风化学工业有限公司(以下简称“长风化学”)及公司按原持股比例进行转增,转增完成后,财务公司注册资本由5亿元增加至10.60 亿元,各股东持股比例维持不变。公司持有财务公司4%的股权,对应出资额由原2,000万元增加至4,240万元。

  2022年10月13日,中国银保监会修订发布了新版《企业集团财务公司管理办法》(银保监会令2022年第6号),新办法明确要求未达标的机构应当在规定的期限内进行整改。按照相关监管要求,财务公司须通过增加注册资本方能满足。经财务公司全体股东协商,同意按照财务公司2021年12月31日的股权比例,以财务公司经审计2021年12月31日的未分配利润转增注册资本5.60亿元,其中我公司增资2,240万元。增资完成后,财务公司注册资本增加至10.60亿元,各股东股权比例不变。

  2、化医集团为公司间接控股股东,重药股份、建峰集团、建峰股份、长风化学为化医集团直接或间接控制的法人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定,本次交易构成公司的关联交易。公司本次对参股公司财务公司增加注册资本2,240万元暨关联交易,占公司最近一期经审计净资产的1.77%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次增资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  3、公司董事会对该事项作出决定前,事先经过了公司党委会前置研究讨论。2022年12月12日,公司九届十九次董事会以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定,关联董事涂伟毅先生、李勇先生、袁富强先生、吴崎先生、向青女士回避了表决,其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司九届十八次监事会审议通过了《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、公司董事会授权董事长及管理层在董事会审议通过本议案后办理本次向财务公司增资后续相关事宜。

  6、财务公司增资方案尚需经过中国银行保险监督管理委员会重庆监管局批准后方可实施。

  截至董事会决议日,化医集团为公司间接控股股东,重药股份、建峰集团、建峰股份、长风化学为化医集团直接或间接控制的法人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条之规定,上述主体均构成公司的关联方,本次增资构成公司的关联交易。

  化医集团成立于2000年8月,是重庆市政府出资组建的一家集研发、生产、营销为一体的国有独资大型控股集团公司,拥有重药控股、渝三峡A两家上市公司,全资及控股企业252户,职工2.9万余人。2022年,位列中国企业500强第279位、中国制造业企业500强第127位,重庆企业100强第5位、重庆制造业企业100强第3位。

  化医集团涉及化工新材料、医药健康、新服务业、内部金融服务和资产管理等五大业务板块,共计18个生产和销售领域。拥有国家级企业技术中心2个,市级企业技术(工程)中心32个,创中国驰名商标3个,重庆市著名商标17个,重庆市名牌(知名)产品33个。主要生产合成氨、尿素、聚四氢呋喃、氯碱、甲醇、硝酸、油漆、蛋氨酸、氯丁橡胶、苯胺、铬酸酐、还原染料、水合肼、亚氨基二乙腈、苯氨基乙腈、三聚氰胺、现代农药、84消毒液、维生素K3、铬绿、DHP、TMOF、工业盐、食用盐、金钱草颗粒、阿莫西林胶囊、青蒿素、眼用制剂等产(药)品。

  近三年来,化医集团一直深入贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享发展理念,坚持深化供给侧结构性改革,实现了连续三年营业收入的正增长,旗下业务板块稳步发展,未来前景向好。

  截至2021年12月31日,资产总额941.45亿元、负债总额749.44亿元、净资产192.01亿元,2021年实现营业收入825.18亿元、净利润15.95亿元(上述财务数据经审计);截至2022年9月30日,资产总额1,005.80亿元、负债总额794.60亿元、净资产211.20亿元,2022年1-9月实现营业收入660.54亿元、净利润20.80亿元(上述财务数据未经审计)。

  重药股份是服务于医药全产业链的大型国有控股现代医药流通企业,同时从事医疗器械生产、药品上市许可持有人业务,并投资参与医药工业,是A股上市公司重药控股股份有限公司(股票代码:000950)旗下控股子公司。重药股份前身是成立于1950年的中国医药公司西南区分公司,是中央和重庆两级药品医疗器械定点储备单位,也是国内仅有的三家经营品和第一类的全国性批发企业之一,企业规模、市场覆盖居西部领先。重药股份2021年营业收入625.20亿元,利润总额14.83亿元,分别比上年增长38.26%和5.72%,位居全国医药商业前五行列。拥有全级次分、子公司200余家,员工14,000余人,布局在全国27省市自治区。

  主营业务医药商业板块涵盖药品、医疗器械、中药饮片、保健产品的医院纯销、商业批发、零售连锁、终端配送、仓储物流及供应链增值服务,营销网络覆盖全国31个省(市、自治区)。公司构建中国医药商业领先的“医药+互联网”平台,开展B2B、B2C、O2O等医药电商业务,通过互联网、物联网、人工智能、大数据应用及移动终端等信息技术支撑,开展慢病管理、电子处方流转、院外药事管理、远程诊疗等辅助医疗服务。公司旗下全国知名品牌“和平药房”、“新健康药房”拥有分布川渝黔等十六个省市自治区的门店800多家。拥有和平药房网上商城,同时开展院内自费药房、DTP特药直送、医院输注中心等业务。公司拥有国内领先的现代医药物流配送中心,在国内设立多个分配送中心,仓储面积达49.2万余平方米,并利用院内智能物流技术手段,与大型综合医院开展合作,实现库房前移,与中小型医院及区域医疗中心优势互补,构建中央库房,实现集中配送。

  医药研发方面,坚持以创新为发展理念,建立符合公司战略规划的完善的新药研发体系。采用国际化标准,投资、筛选、培育、申报一批附加值高的符合集团发展领域的化学药、中药、生物制品和医疗器械产品,同时充分利用集团现有医药商业流通渠道及零售网络、医疗机构优势,带动新产品的营销推广,实现产业协同发展。

  近几年重药股份在从传统的配送商业企业向“互联网+医药”融合型现代医药商业提升和转型,培育了较强的可持续竞争能力。重药股份坚持“献身医药、追求卓越”的企业精神,秉承“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观,立足医药健康产业发展的重大机遇,坚持创新发展,致力于打造国内一流、国际知名的医药健康产业集团,未来发展前景向好。

  截至2021年12月31日,资产总额484.68亿元、负债总额379.18亿元、净资产105.50亿元,2021年实现营业收入625.20亿元、净利润12.11亿元(上述财务数据经审计);截至2022年9月30日,资产总额548.31亿元、负债总额433.57亿元、净资产114.74亿元,2022年1-9月实现营业收入504.05亿元、净利润10.16亿元(上述财务数据未经审计)。

  建峰集团始建于1966年,原属三线核军工企业,现为重庆化医控股(集团)公司骨干企业,是一家集生产、科研、贸易为一体、科工贸相融并具进出口经营权的国有大型综合企业,坐落于重庆市涪陵区白涛化工园区。

  建峰集团经营范围主要包括:普通货运、货物专用运输(集装箱),县内班车客运,二类汽车维修(大中型客车),制造、销售化肥(仅限销售本企业生产的化肥)、精细及其他化工产品(不含危险化学品),销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货,普通机械设备维修、安装,旅游项目开发,技术进出口,货物进出口,物业管理(凭资质证书执业),自有摊位出租。建峰集团的二级子公司共4家,分别为:江苏八一六华泰农资有限公司、重庆惠源水务有限公司、重庆建峰工业集团公司邦诺分公司、重庆建峰工业集团公司综合分公司。建峰集团生产经营稳定,未来发展前景向好。

  截至2021年12月31日,资产总额36.77亿元、负债总额6.27亿元、净资产30.5亿元,2021年实现营业收入3.75亿元、净利润3.13亿元(上述财务数据经审计);截至2022年9月30日,资产总额36.64亿元、负债总额5.59亿元、净资产31.05亿元,2022年1-9月实现营业收入2.73亿元、净利润0.44亿元(上述财务数据未经审计)。

  建峰股份是重庆建峰新材料有限责任公司下属的全资子公司,是重庆直辖市内唯一大型氮肥企业。公司于1991年建厂,位于重庆市涪陵区白涛街道沿江路1号,总资产60亿元。公司拥有年产30万吨合成氨/52万吨尿素的化肥装置(简称“一化”),年产45万吨合成氨/80万吨尿素的化肥装置(简称“二化”)和年产3万吨高压法/3万吨常压法的三聚氰胺装置(简称“三胺”)各一套,其中“一化”是国家“七五”重点工程,总投资17.4亿元人民币,合成装置采用美国布朗深冷工艺,尿素装置采用意大利斯那姆氨汽提法。“二化”是重庆市重点项目,总投资30.06亿,合成氨工艺采用KBR公司技术,尿素工艺采用Stamicarbon改良型CO2汽提工艺,与一化均属国际先进技术,具有节能、环保、稳定的特点。三胺装置总投资9亿元,一期高压法装置采用意大利欧技工艺,二期装置采用常压法九元工艺。

  截至2021年12月31日,资产总额27.95亿元、负债总额14.99亿元、净资产12.96亿元,2021年实现营业收入32.52亿元、净利润5.51亿元(上述财务数据经审计);截至2022年9月30日,资产总额38.55亿元、负债总额21.18亿元、净资产17.37亿元,2022年1-9月实现营业收入30.98亿元、净利润7.18亿元(上述财务数据未经审计)。

  长风化学始建于1966年,原名重庆长风化工厂,2009年5月改制成立重庆长风化学工业有限公司,隶属重庆化医控股(集团)公司,以天然气和石油芳烃为主要原料生产有机精细化学品和合成聚合物,是中国特种碳酰氯衍生物的重要生产基地。

  长风化学主要生产芳胺类化学品、光气衍生物、高分子聚合物以及无机化工四个产品系列。产品广泛用于医药、农药、染料、能源、工程塑料、电子等行业,产品获得欧盟REACH、ISO9000、ISO 14000、OHSMS18000等国际认证。2021年公司实现营业收入3.47亿元,净利润为1470万元。

  长风化学是重庆市 “国企贡献奖-先进集体”,重庆市成长型小巨人企业,重庆市节能减排科技创新企业,重庆市文明单位,国家级“重合同守信用企业”。

  企业循环经济体系构建获得重庆市管理现代化创新成果一等奖、国家级管理现代化创新成果二等奖,企业柔性生产体系建设获得重庆市管理现代化创新成果一等奖。

  公司拥有重庆市级企业技术中心、光气衍生物工程技术中心、工程塑料应用中心、质量检测中心,具备强大的研发实力和创新能力,公司共有专利近百项,“长风”商标为重庆市著名商标。近三年来,长风化学一直不断在深化改革,优化资源配置,生产经营保持稳定,盈利能力在不断增强,未来发展前景向好。

  截至2021年12月31日,资产总额17.07亿元、负债总额8.26亿元、净资产8.81亿元,2021年实现营业收入3.47亿元、净利润0.15亿元(上述财务数据经审计);截至2022年9月30日,资产总额8.38亿元、负债总额4.53亿元、净资产3.85亿元,2022年1-9月实现营业收入2.92亿元、净利润0.49亿元(上述财务数据未经审计)。

  财务公司是经原中国银行业监督管理委员会(银监复[2010]589号)文件批准成立的非银行金融机构,2010年12月15日取得《金融许可证》(机构编码:L0119H250000001)。财务公司成立于2010年12月22日,已办理完三证合一,统一社会信用代码: 067;法定代表人:曾中全(财务公司已于2022年11月8日召开第四届董事会第一次会议选举曾中全为董事长、公司法定代表人,受疫情影响,暂未到市场监督管理部门办理变更登记);注册及营业地:重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼。

  财务公司经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;除股票投资以外的有价证券投资;成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  2019年1月7日,重庆紫光化工股份有限公司与重庆医药(集团)股份有限公司签订股权转让协议,将重庆紫光化工股份有限公司持有财务公司10%的股权转让给重庆医药(集团)股份有限公司;2019年2月28日,重庆化医控股(集团)公司与重庆医药(集团)股份有限公司签订股权转让协议,将重庆化医控股(集团)公司持有财务公司10%的股权转让给重庆医药(集团)股份有限公司;2021年4月27日,重庆市盐业(集团)有限公司与重庆建峰化工股份有限公司签订股权转让协议,将重庆市盐业(集团)有限公司持有财务公司10%的股权转让给重庆建峰化工股份有限公司;并于2021年10月9日经中国银保监会重庆监管局同意,2021年11月2日完成工商变更登记。截至目前,各单位持股比例如下:

  财务公司是经管中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,公司秉承依托集团、服务集团的经营宗旨,主要面向化医集团各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、电子票据承兑、收支款项结算等金融服务。近年来,财务公司紧紧围绕化医集团“1365”发展战略和“十四五”规划目标,致力于为集团成员单位提供“专业、高效、全方位”的金融服务,以资金集中管理为抓手,推动集团内部金融资源实现合理配置,通过“减费让利”切实降低了成员单位融资成本,积极为成员单位提供优质的融资服务。

  截至2021年12月31日,资产总额29.30亿元、负债总额16.60亿元、净资产12.70亿元,2021年实现营业收入1.04亿元、净利润0.29亿元(上述财务数据经审计);截至2022年9月30日,资产总额29.62亿元、负债总额16.62亿元、净资产13亿元,2022年1-9月实现营业收入0.64亿元、净利润0.30亿元(上述财务数据未经审计)。

  根据财务公司经审计的截至2021年12月31日账面未分配利润,财务公司全体股东按股权比例转增注册资本。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则,财务公司各股东的增资金额全部计入财务公司注册资本,符合国家有关法律法规及政策规定。财务公司本次增资方案尚需经过中国银行保险监督管理委员会重庆监管局批准后方可实施。本次交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  经财务公司全体股东协商,同意财务公司各股东拟以未分配利润同比例转增注册资本的方式进行增资。根据财务公司经审计的2021年度财务报告,截至2021年12月31日,财务公司账面未分配利润为5.81亿元,拟将其中5.60亿元按原实收资本1:1.12的比例转增注册资本。增资完成后,财务公司注册资本将由人民币5亿元增加至人民币10.60亿元,财务公司各股东持股比例保持不变。

  2022年10月13日,中国银保监会修订发布了新版《企业集团财务公司管理办法》(银保监会令2022年第6号),该办法第七条规定设立财务公司的注册资本“最低限额为10亿元人民币”,财务公司目前注册资本仅5亿元,暂不满足新的监管要求。同时,该办法第三十四条第(三)款规定财务公司“贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%”,即贷款比例指标不得高于80%。截至2022年9月30日,财务公司贷款比例91.88%,距离监管新规尚存在差距。新办法明确要求未达标的机构应当在规定的期限内进行整改。上述两项监管要求,财务公司均须通过增加注册资本方能满足。注册资本的增加,是财务公司综合实力及抗风险能力提升的重要手段,完成增资可进一步夯实财务公司资本实力,有利于财务公司加快自身战略转型、提高抗风险能力,更好地为成员单位提供金融服务。

  本次财务公司以未分配利润转增注册资本不涉及货币出资,不会对公司现金流和经营状况产生影响,本次财务公司转增资本各方股东按持股比例同比例增资,公平合理,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  2022年年初至本公告披露日公司与上述关联人(含化医集团控制的其他法人,不含财务公司)累计已发生的各类关联交易的总金额为13.99万元。

  1、独立董事事前认可意见:我们对公司本次关于对参股公司财务公司增资暨关联交易事项进行了事前审核,认为上述交易遵循公平、公正、公允的原则,交易事项符合市场规则,拟定的交易定价公允合理,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司独立性,同意提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见:我们对本议案进行了核查,未发现存在违反规定以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合财务公司监管要求及发展需要,财务公司各方股东均以同比例增加注册资本,对公司和全体股东公平合理。在审议本议案时,关联董事回避了表决,其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。本次关联交易的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次增资暨关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、拟变更会计师事务所的原因:鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公司提供审计服务10年,为保证审计工作的独立性和客观性,同时综合考虑国资主管部门对会计师事务所轮换的有关规定要求,公司拟改聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通,各方均已明确知悉本事项并无异议。

  4、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所事项不存在异议。

  重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月12日召开2022年第六次(九届十九次)董事会、第五次(九届十八次)监事会审议通过了《关于聘请公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次拟变更会计师事务所事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  截至2021年末,立信会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)2021年业务收入(经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。

  2021年度立信会计师事务所(特殊普通合伙)为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户35家。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书,是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一。立信会计师事务所(特殊普通合伙)是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2022年度审计费用主要基于立信会计师事务所(特殊普通合伙)专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑立信会计师事务所(特殊普通合伙)参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价,经公司与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

  2021年度公司财务审计费用为69.50万元(含子公司),内部控制审计费用为20万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜,初步拟定2022年度公司财务审计费用为62万元(含子公司),内部控制审计费用为20万元。

  公司前任会计师事务所为天健会计师事务所(特殊普通合伙),注册地浙江省,首席合伙人胡少先。截至目前,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已为本公司提供审计服务10年。2021年度,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托天健会计师事务所(特殊普通合伙)开展部分审计工作后解聘的情况。

  鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公司提供审计服务10年,为保证审计工作的独立性和客观性,同时综合考虑国资主管部门对会计师事务所轮换的有关规定要求,公司拟改聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通,各方均已明确知悉本事项并无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定,做好沟通及配合工作。

  经公司董事会审计委员会、独立董事合议,按照深交所关于聘请审计机构的要求,从专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等多个维度对立信会计师事务所(特殊普通合伙)等进行了充分了解,认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司对于审计机构的要求。公司董事会审计委员会同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司独立董事对本次拟变更会计师事务所事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  1、独立董事事前认可意见:我们对公司本次提交的关于拟变更会计师事务所的议案进行了事前审核,经认真审核立信会计师事务所(特殊普通合伙)的相关资质等证明材料,认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)为独立的法人主体,具有相关业务执业资格,该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供公正、公允的审计服务,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司此次变更会计师事务所理由正当,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见:经审查立信会计师事务所(特殊普通合伙)的简介、营业执照、资质证书等相关资料,其符合担任公司财务审计机构和内部控制审计机构的资格。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力,能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价,能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规,有助于确保公司审计工作的独立性和客观性,审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司董事会对该事项作出决定前,事先经过了公司党委会前置研究讨论。2022年12月12日,公司召开了2022年第六次(九届十九次)董事会,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,董事会同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年12月12日,公司2022年第六次(九届十九次)董事会会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法性、合规性:公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

  (2)网络投票时间:2022年12月28日。其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月28日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:开始投票的时间为2022年12月28日上午9:15,结束时间为2022年12月28日下午3:00。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (1)于2022年12月21日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书详见附件二)。

  上述提案经公司2022年第六次(九届十九次)董事会审议通过,提案的详细内容刊登在2022年12月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯网()上。

  传线)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,需持有股东账户卡、营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还需持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证;

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,需持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,需持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证;

  (3)注意事项:出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件一。

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月28日(股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年12月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人(本公司)作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东,委托_________先生(女士)代表本人(本公司)参加重庆三峡油漆股份有限公司2022年第一次临时股东大会,对会议所有提案行使表决权。

  注1:对上述非累积投票提案,委托人请对表决事项选择同意、反对或弃权(在所选择的委托意见后的方框内打“√”),三者必须选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

  注3:除非另有明确指示,受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  委托人签名(盖章):                  委托人身份证号码:

  持有公司股份的数量:                 委托人证券账户号:

  受托人签名(盖章):                  受托人身份证号码:

  关于重庆化医控股集团财务有限公司对单一股东发放贷款余额超过该股东对财务公司出资额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司《处置预案》的规定,本公司在财务公司存、贷款期间,财务公司出现《处置预案》第七条规定的任一情形时,领导小组应立即启动处置程序,同时公司应当及时履行相应的信息披露义务。

  上述《处置预案》经公司董事会审议通过于2013年2月22日刊登在巨潮资讯网上,敬请投资者查询。

  近日公司收到财务公司《关于对单一股东贷款超过其出资额的函》,称“为了降低化医集团的资金成本和资产负债率,财务公司为成员单位置换原在各商业银行的高息借款和解决企业的流动资金,财务公司今年增加了对各成员单位贷款发放,包括对股东单位发放贷款。所发放的贷款严格按贷款审批流程规范操作。2022年12月9日,财务公司的股东建峰股份在财务公司贷款18,000万元,贷款余额25,000万元。上述贷款的发放符合公司内部控制及相关规定,风险可控。”

  截止2022年12月12日,财务公司股东长风化学、建峰股份在财务公司贷款余额高于其出资额,其中:

  (2)建峰股份对财务公司出资额5,000万元,贷款余额25,000万元。

  按照本公司董事会审议通过的处置预案的规定,此事项符合上述处置预案第七条第(五)款“财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本的50%或该股东对财务公司的出资额”规定的情形。

  1、财务公司是经原中国银监会(银监复[2010]589 号)文件批准成立的非银行金融机构,2010 年 12 月 15 日取得《金融许可证》(机构编码:L0119H250000001)。财务公司成立于 2010 年 12 月 22 日,已办理完三证合一,统一社会信用代码:067。财务公司注册资本50,000万元,法定代表人:曾中全(财务公司已于2022年11月8日召开第四届董事会第一次会议选举曾中全为董事长、公司法定代表人,受疫情影响,暂未到市场监督管理部门办理变更登记),注册及营业地:重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼。

  截止2021年12月31日,财务公司资产总额29.30亿元,负债总额16.60亿元,净资产12.70亿元,存放中央银行款项1.73亿元,缴存比例5%,存放同业款项7.65亿元,吸收存款16.39亿元,发放贷款及票据贴现资产19.64亿元,2021年度实现营业收入1.04亿元,净利润0.29亿元(上述财务数据经审计);截止2022年9月30日,财务公司资产总额29.62亿元,负债总额16.62亿元,净资产13亿元,存放中央银行款项1.73亿元,缴存比例5%,存放同业款项9.12亿元,吸收存款16.50亿元,2022年1-9月实现营业收入0.64亿元,净利润0.30亿元(上述财务数据未经审计)。

  截止2021年12月31日,建峰股份资产总额27.95亿元,负债总额14.99亿元,净资产12.96亿元,2021年度实现营业收入32.51亿元,5.51亿元(上述财务数据经审计);截止2022年9月30日,建峰股份资产总额38.55亿元,负债总额21.18亿元,净资产17.37亿元,2022年1-9月实现营业收入30.98亿元,净利润7.18万元(上述财务数据未经审计)。建峰股份为化医集团控股子公司,建峰股份不是失信被执行人。

  公司在收到财务公司《关于对单一股东贷款超过其出资额的函》及《关于对股东贷款情况的说明》后,领导小组按照《处置预案》的规定向本公司董事会进行了汇报。

  “根据成员单位申请,我公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的相关规定,通过信贷调查、风险审批、信贷委员会审议、落实担保等信贷审批流程,对建峰股份于2022年12月9日,发放流动资金贷款18,000万元,期限六个月,上述贷款由该公司股东重庆建峰新材料有限责任公司和重庆建峰工业集团有限公司按持股比例提供担保。上述贷款的发放符合公司内部控制及相关规定,风险可控。”

  领导小组认为:财务公司根据银保监会的相关管理办法开展正常的经营活动,并按银保监会相关规定履行了相应义务,符合深交所相关规则的规定。财务公司对单一股东发放贷款余额超过该股东对财务公司的出资额,发放的贷款有落实担保措施,不会影响本公司在财务公司存、贷款的资金安全。

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